本采购订单条款包括采购订单中列明的思科附属机构和供应商附属机构（分别称为 “思科” 和 “供应商”）之间订立的通过引用纳入本条款的采购订单（“采购订单”）。本采购订单条款还包括附于本采购订单条款或以其他方式明确并入本采购订单条款的任何工作说明书或其他附件或附录（这些工作说明书、附件或附录统称为 “工作说明书”）。如果思科和供应商订立了有效的主协议，并且 (a) 没有工作说明书，或 (b) 工作说明书规定思科和供应商在采购订单或工作说明书下的权利和义务受该等主协议约束，则该等主协议的条款取代本采购订单条款。否则，思科购买以及供应商提供采购订单中所述的服务、货物和其他交付内容受本采购订单条款约束。供应商以电子或书面方式接受或确认采购订单或供应商开始履约，即表示供应商接受本采购订单条款。思科接受供应商的任何报价均以本采购订单条款为限，并且思科拒绝接受双方在任何其他通信中做出的任何额外或不同的条款。在供应商接受之前，思科有权随时撤销采购订单。
1.1 供应商应提供本采购订单条款中列明的服务（下称 “服务”）。供应商提供所有服务的方式应符合合理适用于此类工作的执行的行业标准。
1.2 供应商应提供本采购订单条款中列明的交付内容（下称 “交付内容”）。在提供服务或交付内容的过程中，供应商不得侵犯任何第三方知识产权，并且供应商向思科提供的任何软件不得包含以中断或阻止操作或同意未经授权的访问为目的的开源技术或代码，如病毒、蠕虫和后门。如果服务或交付内容不符合本采购订单条款中规定的规范、图纸、样品、说明和要求，或者在设计、材料、工艺、性能或所有权方面存在实质性缺陷，供应商应在采购订单条款期间或之后，根据思科的选择（不收取费用，也不得延迟）修理、更换、重新提供或修改服务和交付内容，以及时纠正此类不符合项或缺陷。工作说明书可以规定与缺陷或不符合项相关的额外权利和救济。
1.3 应思科的要求，供应商应撤换任何与思科员工或客户接触的个人，思科不承担任何费用。
1.4 未经思科事先书面批准，供应商不得将其在本采购订单条款下的义务全部或部分分包给任何其他人或实体。供应商应对其分包商的作为和不作为负责。
1.5 未经思科事先书面同意，供应商不得转让或让与本采购订单条款下的任何权利（收款权除外）或义务。思科可将本采购订单条款转让给任何思科附属机构，无需事先通知供应商或获得供应商同意。
1.6 思科可能向供应商提供某些设备或其他资产（“设备”）。从设备交由供应商处置之时起，供应商应承担设备丢失的风险，直至按照思科的指示归还设备。供应商应确保仅将设备用于提供服务和交付内容。供应商应根据用户手册和思科的指示使用、储存和运输所有此类设备，不得对设备设置任何留置权。供应商应采取一切必要措施保护设备以及思科对此类设备的权利、所有权和权益。除非另有书面约定，否则只有思科或其指定人员可对设备进行必要的维护。如果供应商未按照思科的指示及时向思科或其指定人员交付完好无损的设备（合理损耗除外），供应商应向思科支付在适用地点维修或更换设备的所有费用，包括更换零件、人工、运输、海关和关税的费用。
2.1 对于供应商提供的服务和交付内容，思科应向供应商支付采购订单或工作说明书中列明的费用。除非另有书面约定，否则思科没有义务支付任何其他成本或费用。
2.2 在交付服务和交付内容后，供应商应向思科提供 ERP 生成的发票，思科应根据采购订单中规定的付款条款支付无争议的发票。如果思科对发票有争议，供应商应更正发票或将有争议和无争议的部分分成两份单独的发票。双方应努力尝试解决有争议的项目。对于在收到发票前超过 90 天提供的服务或交付内容，思科没有义务支付任何费用、成本或开支。收到原始发票超过 45 天后，思科可拒绝对发票进行更正或更改。
2.3 采购订单中列明的费用不包括任何销售税、使用税、增值税、商品及服务税、财产税或消费税、关税、进出口税或其他税，无论如何征收或征收对象是谁，也无论这些税是基于任何收费、价格、费用或其他款项、服务、交付内容或其使用。供应商应确定因供应商提供交付内容或服务直接产生的适用税费（不包括对供应商收入征收的税费），并将此类税费纳入发票中。在收到记录此类缴税的有效税单后，思科应向供应商偿还思科应付且由供应商缴纳的任何税款。供应商应承担其未按照法律要求及时纳税而产生的任何利息或罚款。
思科和供应商应遵守 https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/supplier-info/access-non-mfg/gps-contracts/uma-gen-conf-info-v1-1.html 中列明的义务，并保护另一方的机密信息（定义见这些义务）。
4.1 除非按照本采购订单条款的规定提前终止，否则本采购订单条款将一直有效，直到思科接受所有交付内容和服务。
4.2 在提前 15 天书面通知供应商或经过工作说明书中规定的其他通知期限后，思科可随时便利终止本采购订单条款。
4.3 如果另一方违反了本采购订单条款的实质性条款，且未在收到书面违约通知后 30 天内纠正该违约行为，则任何一方均可终止本采购订单条款。
4.4 即使本采购订单条款中有任何相反规定，但如果出现以下情况，思科可立即终止本采购订单条款：(a) 供应商违反第 5 条（供应商合规）或第 6 条（所有权和许可）；(b) 供应商未能遵守思科的安全政策或要求；(c) 供应商的全部或大部分资产被出售，或供应商的控股权益被转让给非关联第三方；或 (d) 供应商根据任何破产法或清算法提起法律程序，或就其大部分资产任命了接管人或类似官员。
4.5 本采购订单条款到期或终止后，思科应立即返还或销毁思科持有的与本采购订单条款相关的任何供应商机密信息，并向供应商支付截至终止生效日期提供的服务和交付内容发票。本采购订单条款到期或终止后，供应商应：
4.5.1 立即停止根据本采购订单条款提供的服务和交付内容工作；
4.5.2 及时、专业地向思科或其指定人员交付所有设备（状况应与供应商收到设备时的状况相同，合理损耗除外），以及与本采购订单条款相关的所有交付内容；
4.5.3 根据思科的选择，将与本采购订单条款相关的所有机密信息交还给思科或销毁，并就任何销毁的机密信息向思科提供销毁证明；及
4.5.4 指定一名合格人员就本第 4.5 条中所有供应商义务担任思科的单一联系人。
5.1 供应商应遵守适用于其履行在本采购订单条款下职责和义务的所有法律法规（“适用法律”），包括:
5.1.1 反贿赂法，如《美国反海外腐败法》和英国《2010 年反贿赂法》；
5.1.2 美国和其他国家/地区的技术出口、使用和转让法律。供应商应提供思科合理要求的与获得政府授权或提供所需报告相关的文件和协助。供应商不得使用思科出口/再出口授权实施其自身活动；
5.1.3 根据适用的监管和公认行业标准，保存本采购订单条款下所有交易的准确完整的供应商记录，包括根据适用法律保存与思科技术进出口/再出口相关的记录；供应商保存所有此类供应商记录的期限不少于五年。在本采购订单条款中，“供应商记录” 是指与服务或交付内容相关的所有信息（无论是以电子方式存储还是存储在其他介质中），包括与库存、进口/出口和运输相关的信息、法律文书和通知、记录向思科收取的费用依据所必需的账户记录，以及供应商在履行本采购订单条款下义务时创建或使用的所有其他文件和材料；
5.1.4 职业健康和安全法律、法规和要求，包括适用的工作危害分析、风险评估、暴露评估、培训以及伤害报告和跟踪；及
5.1.5 环境法律、法规和要求，包括与废物、空气排放、废水和雨水相关的适用管理和培训要求。供应商应遵守所有财产和现场准入限制和要求。
5.2 供应商还应遵守：
5.2.1 思科和供应商订立的任何主数据保护协议的条款。如果供应商有权访问思科数据，并且思科和供应商未订立主数据保护协议，则供应商应遵守以下网址提供的主数据保护协议：http://www.cisco.com/c/en/us/about/legal/supplier-portal.html ；及
5.2.2 思科供应商道德守则：https://www.cisco.com/c/en/us/about/suppliers/policies/code-of-ethics.html 。
5.3 供应商应保存思科拥有或供应商在本采购订单条款下代表思科管理的由供应商持有或控制的所有信息，直到供应商根据思科的书面指示将这些信息交还给思科或销毁。
5.4 供应商应尽合理努力，支持思科的多元化承诺，包括提交思科要求的关于以下内容的报告：(a) 在本协议下向思科提供交付内容和服务的供应商员工的多元化；和 (b) 供应商在多元化供应商方面的支出。思科的多元化业务发展计划参见以下网址：https://www.cisco.com/c/en/us/about/supplier-information/supplier-diversity.html 。
6.1 思科拥有交付内容以及供应商在采购订单或工作说明书项下或预期的活动中产生的任何技术、项目和信息的所有权利、所有权和权益，包括任何有形或无形的衍生产品、改进和修改（“工作成果”）。供应商特此将交付内容和工作成果的所有权利、所有权、权益和知识产权转让给思科。思科拥有申请和注册任何专利、掩膜作品权、版权和其他与交付内容和工作成果相关的专有权利保护的独占权利，供应商应签署思科可能合理要求的文件并采取思科可能合理要求的其他行动，以申请、注册、完善和保护思科在交付内容和工作成果中的权利，费用由思科承担。如果出于任何原因，思科无法获得供应商的签名以申请或注册任何此类专有权利保护，供应商特此不可撤销地指定思科及其高管和代理人为供应商的代理人，代表供应商签署和提交任何此类申请或注册，并采取所有其他法律许可的行为，以推进专利、版权和掩膜作品注册的申请和授权，其法律效力与供应商签署的法律效力相同。
6.2 供应商在采购订单和工作说明书之外开发的财产仍然归供应商所有。但是，供应商特此向思科授予一项永久性、不可撤销、已全额支付、免特许权使用费、非独占的全球权利和许可，允许思科在使用服务和交付内容的过程中使用、利用和行使所有此类财产以及此类财产中的任何知识产权。
6.3 本采购订单条款下的任何版权转让包括所有精神权利，包括署名权、完整权、披露权和撤回权（“精神权利”）。在法律允许的范围内，供应商特此放弃所有精神权利，并同意思科采取在没有此类同意的情况下会违反此类精神权利的任何行为。在适用法律不允许转让或放弃此类精神权利的情况下，供应商无条件且不可撤销地向思科授予一项独占、不可撤销、永久性、全球性、已全额支付且免特许权使用费的许可，允许思科通过多级分许可进行分许可、复制、创作衍生作品、分发、公开和数字展示，以及通过现在已知或以后开发的所有方式公开和数字展示此类精神权利。
7.1 供应商应制定实施书面的业务连续性计划 (“BCP”)，确保在可能影响供应商提供服务和交付内容的能力的事件期间，基本业务职能持续可用。供应商应在 BCP 中包含业务影响分析 (BIA) 证明，明确基本业务职能，制定恢复时间目标 (RTO)、危机管理计划 (CMP) 以协调和沟通适当的连续性措施，以及针对所有基本业务职能的灾难恢复计划 (DRP)，以满足在本采购订单条款下对思科负有的合同义务。供应商应至少每 12 个月对 BCP 进行一次审查、修订和测试/实施。供应商应在收到思科的书面请求后 30 天内，使用思科的供应商评估工具完成 BCP 评估。
7.2 如果一方因传染病/流行病、火灾、洪水、地震、飓风或类似自然灾害、战争、恐怖主义、暴乱、叛乱或革命而无法履行一项或多项义务，则该方可免除此类义务。除了本采购订单条款之外，影响供应商客户或业务的事件以及供应商未能履行第 7.1 条规定的义务，不构成供应商未能及时履行其义务的理由。受影响方应及时将此类事件通知另一方，并尽商业上合理的努力立即恢复履约。如果供应商因本第 7.2 条中所述事件超过 48 小时无法履行义务，思科可在通知供应商后：(a) 停止支付费用，直到供应商重新开始履行义务；或 (b) 立即终止本采购订单条款，并仅支付到期应付的费用。
放弃任何权利都不构成对该权利或本采购订单条款下的任何其他权利的后续放弃。弃权只有采用书面形式才有效。
除非双方以书面形式明确同意，否则：(a) 供应商没有向思科提供与本采购订单条款项下服务和交付内容类似的服务和交付内容的独占权利；(b) 任何一方都不是另一方的合伙人、雇员或代理人，也无权以任何方式约束另一方。
本采购订单条款是双方关于其标的的完整协议，取代所有先前和同期的口头或书面沟通。本采购订单条款不得因履行过程而修改；只能通过双方签署的书面协议进行修改。如果本采购订单条款的规定与超链接或工作说明书中的规定有冲突，以本采购订单条款的规定为准。如果工作说明书的规定与采购订单中的规定或通过引用纳入本采购订单条款的超链接中的规定之间存在冲突，以采购订单和超链接的规定为准。
如果法院认定本采购订单条款中的任何规定非法、无效 或不可执行，则双方希望法院对本采购订单条款做出如下解释：
11.1 将任何不可执行的规定进行最低限度的修订，以使其可执行；或者，如果法律不允许修订，则忽略该规定；
11.2 本采购订单条款的其余部分将按原样保持有效；
11.3 不可执行的规定在除了该规定被认定为不可执行之外的任何其他情况下保持不变；及
11.4 如果修订或忽略不可执行规定将导致本采购订单条款的基本目的无法实现，则认定本采购订单条款全部不可执行。
双方的所有通知和同意应采用书面形式。由专人或国家快递公司交付的通知和同意书在交付至采购订单上列出的对方地址后生效。
13.1 对于因第三方在本采购订单条款期间或之后提起的、声称存在以下情况的索赔或法律程序而产生的所有损失和责任（包括法律费用和其他专业人员的费用），供应商应赔偿思科、其附属机构及其各自的董事、高管和员工：(a) 使用服务或交付内容侵犯了任何第三方的知识产权；(b) 供应商未遵守适用法律，包括未履行纳税或预扣义务；或 (c) 供应商的过失、故意不当行为或违反本采购订单条款下的任何保证或其他义务。
13.2 思科应将任何此类索赔或法律程序及时通知供应商。但是，延迟通知供应商不免除供应商的任何义务，除非延迟对供应商造成了损害。供应商可以承担此类索赔或法律程序的辩护，在调查任何此类索赔或法律程序时思科应合理配合供应商，费用由供应商承担。未经思科明确书面同意，供应商不得和解或同意损害思科权利或利益的判决。如果供应商不承担此类辩护，思科可以代表供应商进行辩护或就索赔达成和解。
除非双方以书面形式明确同意，否则本采购订单条款中规定的各方权利和救济不是排他性的，是法律、衡平法或其他方面规定的其他权利和救济的补充。
15.1 在提前 24 小时通知后，供应商应允许一名或多名思科代表在供应商的工作时间内检查所有与采购订单相关的供应商设施、供应商记录、思科记录以及设备，直至本采购订单条款终止或到期后一年。在第 5 条规定的供应商有义务保存供应商记录期间，供应商应以思科规定的计算机可读格式向思科提供供应商记录和思科记录。
15.2 供应商应立即采取措施，纠正与此类设施、记录、设备和资产相关的所有缺陷。如果审核发现多收费用，供应商应立即将多收费用总额记入思科账户，或根据要求支付给思科。如审核发现超过百分之五的不符之处，则由供应商承担审核费用。
16.1 除非思科另外书面指示供应商，否则供应商应：(a) 按照采购订单中规定的地址向思科交付所有交付内容；(b) 根据最佳商业惯例和适用法律保存、包装和处理交付内容；(c) 不得交付使用镀镉工艺制造的物品，或含有多氯联苯或受《有毒物质控制法》第 8(e) 节、《美国法典》第 15 编第 2607 节规定的报告要求约束的化学品的物品；以及 (d) 在每次交付时附上一份装箱单，注明采购订单编号、思科零件号（如适用）、数量和内容描述以及装运日期。供应商承担所有运输和交付费用，包括关税、税款、保险和成本。在思科接受交付内容之前，交付内容的灭失风险不会转移到思科。
16.2 时间是供应商交付交付内容和服务的关键。思科有权拒绝在采购订单和工作说明书中规定的日期（“交付日期”）之后提供的交付内容和服务。思科有权在收到不符合适用规范和要求的服务和交付内容后 10 个工作日内拒绝接受。思科可：(a) 将不符合要求的交付内容退回给供应商，要求退款或抵免额度；(b) 要求供应商更换或重新提供不符合要求的交付内容或服务；或 (c) 接受不符合要求的交付内容或服务，条件是供应商提供退款或抵免额度，其金额等于思科认定的不符合要求的交付内容或服务减损的价值。
16.3 在等待供应商的退货装运指示期间，思科将持有任何拒收的交付内容，风险和费用由供应商承担，包括储存费用；供应商应承担所有退货费用，包括运输和保险费用。思科有权自行决定销毁或通过公开或私下销售出售供应商未在合理时间内向思科发出退货指示的任何被拒收交付内容。思科首先会将此类销售收入用于支付储存费用。思科支付任何服务或交付内容的费用不表示思科接受这些服务或交付内容。
17.1 除非工作说明书中另有明确规定，否则：(a) 本采购订单条款受中华人民共和国法律约束；以及 (b) 如果任何一方对另一方提起与本采购订单条款相关的任何诉讼，该方只能在北京的法院提起诉讼，并且每一方都服从这些法院的专属司法管辖权。但是，对于任何一方在采购订单条款下的知识产权、保密或所有权权利受到侵犯的指控，由于此类侵权行为可能会给非侵权方造成不可弥补的损害，而损害赔偿金可能不足以补偿该损害，该方可在任何具有适当司法管辖权的法院寻求临时禁令救济。双方确认，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于对本采购订单条款的解释和执行。
17.2 供应商应遵守以下规定的保险范围要求：https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/supplier-info/access-non-mfg/gps-contracts/uma-gen-insurance-v1-1.html 。
17.3 本采购订单条款以中英文两种版本书写。如果中文版和英文版有任何差异，以英文版为准。