1.1 本サプライヤーは、本発注条件に定めるサービスを提供するものとする（かかるサービスを以下「本サービス」という）。本サプライヤーは、すべての本サービスを、当該作業の実施に合理的に適用される業界標準に準拠する形で履行するものとする。
1.2 本サプライヤーは、本発注条件に定める成果物を提供するものとする（以下「本成果物」という）。本サプライヤーは、本サービスまたは本成果物を提供する過程において第三者の知的財産権を侵害しないものとし、本サプライヤーは、ウイルス、ワーム、バックドアなど、動作を中断もしくは妨害し、または不正アクセスを許すように設計されたオープンソース技術またはコードを含むソフトウェアをシスコに提供しないものとする。本サービスまたは本成果物が本発注条件の仕様、図面、サンプル、説明および要件に適合していない場合、または設計、材料、加工、性能もしくは権原に重大な瑕疵が含まれている場合、本サプライヤーは、シスコの選択により（無償で遅滞なく）、修理、交換、再実施または修正を本サービスおよび本成果物に対して行い、本発注条件の期間中または期間後にかかる不適合または瑕疵をすみやかに是正するものとする。SOW は、瑕疵または不適合に関連して追加の権利および救済策を規定する場合がある。
1.3 シスコの要請に応じて、本サプライヤーはシスコの従業員または顧客と連絡を取っている個人をシスコの費用負担なしで解任するものとする。
1.4 本サプライヤーは、シスコから事前に書面で承認を得ることなく、本発注条件に基づく義務の全部または一部を他の個人または事業体に委託しないものとする。本サプライヤーは、その再委託先の作為および不作為について責任を負う。
1.5 本サプライヤーは、シスコから事前に書面で同意を得ることなく、本発注条件に基づく権利（支払いに対する権利を除く）または義務を譲渡または移転しないものとする。シスコは、事前の通知または同意なしに、本発注条件をシスコの関係会社に譲渡できる。
1.6 シスコは、本サプライヤーに特定の設備またはその他資産（以下「本設備」という）を提供することがある。本サプライヤーは、本設備を本サプライヤーが自由に使えるようになった時点から、本サプライヤーがシスコの指示に従って本設備を返却するまで、本設備の損失の危険を負担するものとする。本サプライヤーは、本設備が本サービスおよび本成果物の提供のためにのみ使用されるよう徹底するものとする。本サプライヤーは、ユーザマニュアルおよびシスコの指示に従って、かかる本設備すべてを使用、保管および輸送するものとし、本設備にいかなる担保権も設定しない状態を保つものとする。本サプライヤーは、本設備およびシスコのかかる本設備に対する権利、権原および権益を保護するために必要なすべての措置を講じるものとする。書面で別途合意されている場合を除き、シスコまたはその被指名人のみが本設備の必要な保守を行うことができる。本サプライヤーがシスコの指示に従ってシスコまたはその被指名人に損害（合理的な摩耗および損傷を除く）なしで本設備を適時に引き渡さなかった場合、本サプライヤーは、交換部品、労働力、輸送、通関、関税の諸費用を含め、適切な場所で本設備を修理または交換するためにシスコにかかるすべての費用を支払うものとする。
2.1 シスコは、本サプライヤーが提供する本サービスおよび本成果物に対して、本発注書または SOW に定められた料金を本サプライヤーに支払うものとする。書面で別途合意されている場合を除き、シスコは他の費用または経費を支払う義務を負わない。
2.2 本サプライヤーは、本サービスおよび本成果物の納入後に ERP 作成の請求書をシスコに提供するものとし、シスコは、本発注書に定められた支払条件に従って、異議のない請求書について支払うものとする。シスコが請求書に異議を唱える場合、本サプライヤーは、請求書を修正するか、異議対象の部分と異議対象でない部分を 2 つの別々の請求書に分割するものとする。両当事者は、異議の対象となった項目について、真摯に解決に努めるものとする。シスコは、シスコが請求書を受け取る 90 日前よりも前に提供された本サービスまたは本成果物の料金、費用または経費を支払う義務を負わない。シスコは、当初の請求書を受け取ってから 45 日を過ぎた後に受け取る請求書の修正または変更を拒否することができる。
2.3 本発注書に定める料金は、税金の支払方法、課税対象者、およびかかる税金が手数料、価格、料金またはその他金額、本サービス、本成果物またはそれらの使用に基づくかどうかに関わらず、売上税、使用税、VAT、GST、固定資産税または物品税、関税、輸出入税その他の税を含まない。本サプライヤーは、本サプライヤーによる本成果物または本サービスの提供から直接生じる適用される税およびレート（本サプライヤーの収入に基づく税金を除く）を判断し、かかる請求書に税額を加算するものとする。シスコは、シスコが負い、本サプライヤーが支払った税額を、かかる支払いを記録した有効な税の領収書をシスコが受け取った後、本サプライヤーに支払うものとする。本サプライヤーは、本サプライヤーが法律の要求に従いすみやかに税金を支払わなかった結果として発生する利息または延滞金に対して責任を負う。
シスコおよび本サプライヤーは、https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/supplier-info/access-non-mfg/gps-contracts/uma-gen-conf-info-v1-1.html に定められた義務を遵守するものとし、他方当事者の機密情報（かかる義務の中で定義）を保護するものとする。
4.1 本発注条件は、本発注条件の規定に従い早期終了されない限り、シスコがすべての本成果物および本サービスを受領するまで効力が継続する。
4.2 シスコは、15 日以上前、または SOW に定める他の通知期間に従う書面通知を本サプライヤーに対して行うことで、いつでも自己の都合で本発注条件を終了することができる。
4.3 いずれの当事者も、他方当事者が本発注条件の重要な規定に違反し、違反についての書面通知を受け取ってから 30 日以内にかかる違反を是正しない場合、本発注条件を終了することができる。
4.4 本発注条件の異なる規定にかかわらず、（a）本サプライヤーがセクション 5（本サプライヤーのコンプライアンス）またはセクション 6 （所有権およびライセンス）に違反した場合、（b）本サプライヤーがシスコのセキュリティポリシーまたは要件に準拠しない場合、（c）関係会社でない第三者に本サプライヤーの資産の全部または実質的に全部が売却され、または本サプライヤーの支配権が移転された場合、あるいは（d）本サプライヤーが、破産法もしくは清算法に基づく手続きを開始しもしくはその開始を受けた場合、またはその資産の重要な部分に関して管財人もしくは同様の担当者が任命された場合、シスコはただちに本発注条件を終了することができる。
4.5 本発注条件が満了または終了し次第、シスコはすみやかに、本発注条件に関しシスコが所持する本サプライヤーの機密情報を返却または破棄し、終了の発効日までに提供された本サービスおよび本成果物について、本サプライヤーからの請求書の支払いを行うものとする。本発注条件が満了または終了し次第、本サプライヤーは以下のすべてを行うものとする。
4.5.1 本発注条件に基づいて提供される本サービスおよび本成果物に関する作業をただちに停止する。
4.5.2 シスコまたはその被指名人に、適時かつ専門的な方法で、本サプライヤーが受け取ったのと同じ状態（合理的な摩耗および損傷を除く）のすべての本設備、および本発注条件に関係するすべての本成果物を引き渡す。
4.5.3 本発注条件に関係するすべての機密情報を、シスコの自由裁量により、シスコに返却し、または破棄し、破棄された機密情報についてはシスコに破棄の証明書を提供する。
4.5.4 本セクション 4.5 に関連する本サプライヤーのすべての義務について、適任の者をシスコの単一の窓口として指定する。
5.1 本サプライヤーは、以下を含む、本発注条件に基づく本サプライヤーの職務および責任の履行に適用されるすべての法律および規制（以下「適用法」という）を遵守するものとする。
5.1.1 米国海外腐敗行為防止法、英国 2010 年贈収賄防止法などの贈収賄防止法。
5.1.2 米国およびその他の国の技術輸出、使用、移転に関する法律。本サプライヤーは、政府の認可の確保または必要な報告書の提供に関連して、シスコが合理的に要求する文書および支援を提供するものとする。本サプライヤーは、シスコの輸出/再輸出許可を使用して自社の活動を保護しないものとする。
5.1.3 適用される規制および一般的に受け入れられている業界標準に従った、本発注条件に基づくすべての取引の正確かつ完全なサプライヤー記録の維持。これには、適用法に準拠したシスコのテクノロジーの輸出入/再輸出に関する記録の維持が含まれる。本サプライヤーは、かかるサプライヤー記録のすべてを 5 年以上維持するものとする。本発注条件の目的上、「サプライヤー記録」とは、在庫、輸出入および出荷に関する情報、法的文書および通知、シスコに請求された諸費用の根拠を文書化するために必要な会計記録、ならびに本発注条件に基づく本サプライヤーの義務の履行に際し作成または使用されるその他すべての文書および資料を含む、本サービスまたは本成果物に関するすべての情報（電子的に保存されているか、他の媒体に保存されているかは問わない）をいう。
5.1.4 労働安全衛生関連の法律、規制および要件（該当する作業ハザード分析、リスク評価、曝露評価、トレーニング、傷害報告および追跡など）。ならびに
5.1.5 廃棄物、大気排出物、廃水および雨水に関する該当する管理および訓練要件を含む環境関連の法律、規制および要件。本サプライヤーは、建物および敷地に対するアクセスの制限および要件を遵守するものとする。
5.2 本サプライヤーは、以下の事項も遵守するものとする。
5.2.1 シスコおよび本サプライヤーが当事者であるデータ保護基本契約書の条件。本サプライヤーがシスコのデータにアクセスでき、シスコおよび本サプライヤーがデータ保護基本契約書の当事者でない場合、本サプライヤーは、http://www.cisco.com/c/en/us/about/legal/supplier-portal.html のデータ保護基本契約を遵守するものとする。
5.2.2 シスコのサプライヤー倫理規定：https://www.cisco.com/c/en/us/about/suppliers/policies/code-of-ethics.html.
5.3 本サプライヤーは、本発注条件に基づき自社が所持しているか、もしくはその支配下にあるシスコ所有の情報、またはシスコに代わって本サプライヤーが管理する情報すべてを、かかる情報を本サプライヤーがシスコに返却するか、またはシスコの書面による指示に従って破棄するまで維持するものとする。
5.4 本サプライヤーは、シスコの多様性への取り組みを支援するために、シスコの要求に従って、次の事項の報告を含む合理的な努力をするものとする：（a）この契約に基づき、シスコに本成果物および本サービスを提供する本サプライヤーの労働力の多様性、ならびに（b）多様なサプライヤーに本サプライヤーが費やしている支出。シスコの多様なビジネス開発プログラムについては、https://www.cisco.com/c/en/us/about/supplier-information/supplier-diversity.html を参照。
6.1 シスコは、本成果物、ならびに本発注書または SOW に基づき、またはそれを予測して行われる本サプライヤーの活動から生じるあらゆる技術、品目および情報（有形または無形の派生物、改良および変更を含む）（以下「作業成果物」という）に対するすべての権利、権原および権益を所有する。本サプライヤーはここに、本成果物および作業成果物に対するその権利、権原、権益および知的財産権のすべてをシスコに移転、伝達および譲渡する。シスコは、本成果物および作業成果物に関する特許、マスクワーク権、著作権その他の財産権の保護を求めて申請および登録する独占的権利を有し、本サプライヤーは、本成果物および作業成果物に対するシスコの権利を申請、登録し、完全にし、保護するために、シスコが合理的に要求しうる文書への署名およびその他の行為を、シスコの費用負担で行うものとする。かかる財産権保護を申請または登録するための本サプライヤーの署名を何らかの理由でシスコが確保できない場合、本サプライヤーのために、本サプライヤーを代理して、かかる申請または登録を実施および提出し、その他の合法的に許される行為をすべて行って、本サプライヤーが署名した場合と同じ法律上の効力および効果で特許、著作権、マスクワーク登録の審査および発行を進めるために、本サプライヤーはここに、シスコならびにその役員および代理権者を本サプライヤーの代理権者および代理人として取消不能な形で任命する。
6.2 本サプライヤーが、本発注書および SOW の範囲外で開発する財産は、本サプライヤーの財産として存続する。ただし、本サプライヤーはここに、かかる財産およびかかる財産に対する知的財産権すべてについて、シスコによる本サービスおよび本成果物の使用に関連して使用、利用および行使するための、永久、取り消し不能、全額払い込み済み、ロイヤリティフリー、非独占的、世界規模の権利およびライセンスをシスコに付与する。
6.3 本発注条件に基づく著作権の譲渡には、氏名表示権、同一性保持権、開示権、撤回権を含むすべての著作者人格権が含まれる（以下「著作者人格権」という）。法律で認められている範囲で、本サプライヤーはここに、すべての著作者人格権を放棄し、かかる同意がない場合にはかかる著作者人格権の侵害にあたるであろうシスコの行為に同意する。適用法の下でそのような著作者人格権を譲渡または放棄できない範囲で、本サプライヤーは、かかる著作者人格権について、現在知られている、または後に開発されるあらゆる手段によって複製、派生物の作成、配布をし、公然とデジタル形式で実演し、公然とデジタル形式で展示するための、独占的、取消不能、永久、世界規模、全額払い込み済み、ロイヤリティフリーのライセンス（複数のレベルのサブライセンシーを通じてサブライセンスを行う権利も伴う）を、シスコに無条件かつ取消不能な形で付与する。
7.1 本サプライヤーは、事業継続計画書（以下「BCP」という）を導入し、維持するものとし、BCP は、これがなければ本サービスおよび本成果物を提供する本サプライヤーの能力に影響を与えるであろう事象の最中に、不可欠なビジネス機能が継続的に利用可能な状態を確保するために設計されるものとする。本サプライヤーは BCP に、不可欠なビジネス機能を特定しその回復時間目標（RTO）を策定するビジネスインパクト分析（BIA）のエビデンス、適切な継続活動の調整および伝達を行うための危機管理計画（CMP）、本発注条件に基づきシスコに対して負う契約上の義務を果たすために必要なすべての不可欠なビジネス機能の災害復旧計画（DRP）を含めるものとする。本サプライヤーは、BCP を 12 ヵ月に 1 回以上見直し、改訂し、テスト/訓練するものとする。本サプライヤーは、シスコが書面で要求してから 30 日以内に、シスコのサプライヤー評価ツールを使用して BCP 評価を完了するものとする。
7.2 当事者が、伝染病/パンデミック、火災、洪水、地震、ハリケーンまたは同様の自然災害、戦争、テロ、暴動、反乱または革命のために 1 つ以上の義務を履行できない場合、その当事者はかかる義務を免除される。本サプライヤーの顧客または本発注条件とは別の事業に影響を与える事象、およびセクション 7.1 に基づく本サプライヤーの義務の不履行により、本サプライヤーがその義務を適時に履行しないことについて免責されることはない。影響を受けた当事者は、かかる事象について他方当事者にすみやかに通知し、遅滞なく履行を再開するために商業的に合理的な努力を行うものとする。本セクション 7.2 に記載されている事象を理由として、本サプライヤーが 48 時間を超えて義務を履行できない場合、シスコは本サプライヤーに通知して、（a）本サプライヤーがその履行を再開するまで料金の支払いを停止すること、または（b）ただちに本発注条件を終了し、その時点で支払い期日がきている料金のみを支払うことができる。
いかなる権利の放棄も、本発注条件に基づく当該権利またはその他の権利のその後の放棄を構成しない。権利放棄は、書面で行われた場合にのみ有効である。
両当事者が書面で明示的に別途合意する場合を除き、（a）本サプライヤーに、本サービスおよび本成果物に類似したサービスおよび成果物をシスコに提供する独占的権利はなく、（b）いずれの当事者も、他方当事者のパートナー、従業員または代理権者ではなく、他方当事者をいかなる形でも拘束する権限を有さない。
本発注条件は、その主題に関する当事者間の完全な合意であり、以前および同時に行われた口頭または書面によるやり取りすべてに取って代わる。本発注条件は、履行の過程で変更することはできず、両当事者によって締結される書面による合意によってのみ変更できる。本発注条件の規定と、ハイパーリンクまたは SOW に定められた規定との間に矛盾が生じた場合、本発注条件の規定が優先される。SOW の規定と、本発注書または本発注条件に参照によって組み込まれたハイパーリンクに定められた規定との間に矛盾が生じた場合、本発注書およびハイパーリンクの規定が優先される。
裁判所が本発注条件のいずれかの規定を違法、無効または執行不能と判断した場合、両当事者は裁判所が本発注条件を次のように解釈することを望む。
11.1 執行不能な規定を執行可能にするために必要な最小限の範囲で変更するか、またはその変更が法律で許されない場合は当該規定を無視する。
11.2 本発注条件の残りの部分は、記載どおりの効力を維持する。
11.3 執行不能な規定は、規定が執行不能であると判断された状況以外の状況では記載どおりに残る。さらに、
11.4 執行不能な規定を変更または無視した結果、本発注条件の本質的な目的の不成就につながる場合は、本発注条件のすべてを執行不能と判断する。
両当事者は、すべての通知および同意を書面で提供するものとする。手渡しまたは国内の運送会社により届けられる通知および同意は、本発注書に記載されているそれぞれの住所で他方当事者に配達された時点で発効する。
13.1 本サプライヤーは、本発注条件の期間中または終了後に次の各号いずれかに記載の事項を主張する第三者提起の請求または手続きに関連して発生するすべての損失および責任（訴訟費用およびその他専門家の費用を含む）について、シスコ、その関係会社ならびにそれぞれの取締役、役員および従業員に対して補償を行うものとする。（a）本サービスまたは本成果物の使用が第三者の知的財産権を侵害すること、（b）本サプライヤーが、税または源泉徴収の義務を果たさない場合を含め、適用法を遵守しなかったこと、または（c）本サプライヤーの過失、故意の不正行為、または本発注条件に基づく保証その他の義務の違反。
13.2 シスコは、かかる請求または手続きについて、本サプライヤーにすみやかに通知するものとする。ただし、本サプライヤーへの通知が遅延しても、その遅延が本サプライヤーに損害を与えた範囲を除き、本サプライヤーはいかなる義務からも解放されない。本サプライヤーは、かかる請求または手続きの防御を引き受けることができ、シスコは、かかる請求または手続きに関する調査において、本サプライヤーの費用負担で、本サプライヤーに合理的な協力を提供するものとする。本サプライヤーは、シスコの書面による明示的な同意なしに和解し、またはその他シスコの権利または権益を減少させる判断に同意しないものとする。本サプライヤーがかかる防御を引き受けない場合、シスコは本サプライヤーに代わってかかる請求の防御または和解をすることができる。
両当事者が書面で明示的に別途合意する場合を除き、本発注条件で規定される各当事者の権利および救済手段は排他的ではなく、法律上、エクイティー上その他で提供される他の権利および救済手段に加えて行われるものである。
15.1 本発注条件の終了または満了から 1 年後まで、本サプライヤーは、24 時間以上前の通知を受けて、本発注書に関連するすべてのサプライヤー施設、サプライヤー記録、シスコ記録および本設備を、1 人以上のシスコ担当者が本サプライヤーの営業時間中に検査することを許可するものとする。本サプライヤーは、本サプライヤーがセクション 5 に基づきサプライヤー記録およびシスコ記録を維持する義務を負う期間中、シスコが指定したコンピュータ可読形式で、サプライヤー記録およびシスコ記録をシスコに提供するものとする。
15.2 本サプライヤーは、かかる施設、記録、本設備、資産に関して特定されたすべての欠陥を修正するためにただちに措置を講じるものとする。監査で過大請求が確認された場合、本サプライヤーは、過大請求の総額を、シスコの口座にすみやかに払い戻し、または要求に応じてシスコに支払うものとする。本サプライヤーは、5% を超える差異が発覚した監査の費用を負担するものとする。
16.1 シスコが本サプライヤーに書面で別途指示しない限り、本サプライヤーは、（a）本発注書に定められた住所にてすべての本成果物をシスコに納入し、（b）最善の商業慣行および適用法に従って、本成果物を保護、包装し、取り扱い、（c）カドミウムめっき加工を使用して製造された品目、またはポリ塩化ビフェニルもしくは有毒物質規制法第8条（e）、合衆国法典第 15 編第 2607 条に基づく報告要件の対象の化学物質を含む品目を納入せず、（d）納品ごとに、本発注書の番号、シスコ製品番号（該当する場合）、内容物の数量および説明ならびに出荷日を特定する梱包品リストを含めるものとする。本サプライヤーは、通関、関税、税金、保険および費用を含むすべての出荷および配送料に対して責任を負う。本成果物の損失の危険は、シスコがかかる本成果物を受領するまでは、シスコに移転しない。
16.2 本サプライヤーによる本成果物および本サービスの納入において、期限は本質的要素にかかわる。シスコは、本発注書および SOW に定める日付（以下「納入日」という）を過ぎて提供される本成果物および本サービスを拒絶することができる。シスコは、シスコの受け取り後 10 営業日以内は、該当する仕様および要件に適合しない本サービスおよび本成果物を拒絶することができる。シスコは、（a）返金または払い戻しを求めて、不適合の本成果物を本サプライヤーに返品すること、（b）本サプライヤーに不適合の本成果物または本サービスの交換または再履行を要求すること、または（c）不適合の本成果物または本サービスの減少した価値に相当するとシスコが認める額の返金または払い戻しを本サプライヤーが提供するという条件で、不適合の本成果物または本サービスを受領することができる。
16.3 シスコは、本サプライヤーの返送指示を待つ間、拒絶する本成果物を、保管料を含め本サプライヤーの危険負担および費用負担で保持し、本サプライヤーは、輸送料および保険料を含むすべての返品費用を負担するものとする。シスコは、単独の裁量で、合理的な期間内に本サプライヤーがシスコに返品指示をしない拒絶した本成果物を、破棄し、または公開もしくは非公開の販売により売却することができる。シスコは、かかる販売の収益を最初に保管料に充てる。本サービスまたは本成果物に対するシスコの支払いは、シスコによる受領を構成するものではない。
17.1 SOW に別途明示的に規定されている場合を除き、（a）日本の法律が本発注条件に適用され、（b）いずれかの当事者が、本発注条件に関連して他方当事者に対して何らかの訴訟手続きを取る場合、当該当事者は、日本国東京の裁判所においてのみその訴訟手続きを取ることができ、各当事者は、かかる訴訟手続きの目的上、これらの裁判所の専属管轄に服す。ただし、いずれの当事者も、本発注条件に基づく当該当事者の知的財産、機密性または財産権の侵害の申立てに関しては、そのような侵害については損害賠償が認められても十分な補償とならない可能性のある回復不能な
損害を違反側でない当事者にきたす恐れがあるため、適切な管轄区域の任意の裁判所において暫定的差止めまたは仮差止めによる救済を求めることができる。両当事者は、本発注条件の解釈または執行に対する国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用を明確に排除する。
17.2 本サプライヤーは、https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/supplier-info/access-non-mfg/gps-contracts/uma-gen-insurance-v1-1.html に記載されている保険補償範囲の要件を遵守するものとする。